退市制度强调四大核心 4股或率先试法

　　7月4日，中国证监会就《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(征求意见稿)》向社会公开征求意见。与此同时，沪深交易所上市规则同步修订，这标志着新一轮退市制度改革正式启动。

　　值得注意的是，新一轮退市制度扩展了主动退市的方式，为有主动退市需求的公司提供多样化的路径选择，同时引入重大违法公司强制退市制度。对存在欺诈发行、重大信息披露违法等市场反应强烈的违法行为的公司，证监会将予以强制退市。

　　有专家表示，欺诈发行、圈钱是当前资本市场的突出问题，在坚持市场化方向改革的同时，更要解决好主要矛盾，否则改革难以深入推进。退市、新股作为市场的进、出两个窗口，在惩治违法行为、解决不理性炒作、培育市场环境、保护投资者等方面将形成合力。

　　有业内人士指出，新一轮退市制度标志着退市工作将正式开展，会彻底改变A股投资生态、投资文化与投资逻辑。

　　鼓励公司主动退市

　　中国证监会发言人邓舸表示，本次退市改革主要有四方面核心内容，一是健全上市公司主动退市制度，为公司主动退市提供可操作路径安排；二是对重大违法公司实施强制退市，对于欺诈发行或重大信息披露违法的公司，交易所应暂停其股票交易；三是严格执行市场交易类、财务类强制退市指标，并允许证券交易所对其细化和动态调整，提供差异化安排；四是完善与退市制度相关的配套制度安排，将中小投资者保护作为重要内容，强化退市前的信披义务，明确相关主体的民事赔偿责任。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新分析，《征求意见稿》主要的亮点在于：“首次引入主动退市，拓展了退市的内涵和意义。对于重新上市有了更新的界定，我们建议主动退市的企业重新上市走绿色通道，更加便利，而强制退市企业则要相当于重走IPO程序。”

　　从新一轮退市制度来看，鼓励企业主动退市，而且对于主动退市的企业给予宽松的上市策略。

　　证监会统计数据显示，截至目前，A股市场有78家公司退市，其中约四成为主动退市。而在美国等成熟市场，主动退市的比例甚至超过了强制退市，纳斯达克年均退市率8%，主动退市占近三分之二。

　　邓舸表示，退市意见对主动退市做出需交易所同意的安排，并不是人为设置门槛，上市公司与交易所存在契约关系，所以退市需要经过交易所的同意。

　　强制违法公司退市

　　与主动退市的上市公司相反的是，对于那些违法的上市公司来说，新一轮退市制度将严厉打击重大违法的公司，并将对这些公司采取强制退市制度。

　　《征求意见稿》指出，退市制度实施过程中存在着退市情形规定不够全面，退市相关指标设定不够合理，退市后安排配套不够完善，投资者特别是中小投资者保护不够有效等问题，一些存在重大违法行为的公司不能退出市场，影响了退市制度的具体实施效果。

　　由于市场上一些业绩差的公司不断演绎着“不死鸟”的传奇，大量ST板块的上市公司在四季度通过资产处置、债务重组和政府补贴等多种方式进行利润操作，规避了现有退市制度。这使得部分投资者不顾公司业绩盲目投资，同时，众多ST股也因为重组概念而被炒高股价。

　　对于上述情形，有业内人士表示，新一轮退市制度改革正式启动，对盲目炒作，特别是炒垃圾股的行为会起一定制约作用。退市制度作为资本市场的“净化器”，能够促进市场发挥优胜劣汰的功能，在竞争中优化上市公司结构，从源头上保护中小投资者利益。

　　此外，以绿大地、万福生科等欺诈发行的公司为代表，以南纺股份的虚假利润为代表，两种重大违法行为不仅侵害了投资者合法权益，而且干扰了市场正常运行。

　　更有专家向《证券日报》记者表示，像南纺股份这样的公司就应该退市。不过，由于南纺股份虚假利润曝光之时，并没能制约公司利润造假的相关退市制度出台，从而使得公司得以逃避退市危机，仅仅罚款50万元了事。但在新一轮退市制度出台后，相信上市公司在造假的同时也需要考虑被强制退市的可能性。

　　统计数据显示，从2014年1月1日至2014年7月6日，145家公司出现违规行为。其中，大多数公司出现了“未及时披露公司重大事项”、“未依法履行其它职责”、“信息披露虚假或严重误导性陈述”等违规事项。

　　4家*ST股有退市危机

　　新一轮的退市制度启动意味着市场对于ST公司和违法公司的严打拉开序幕。同时，也意味着昔日的“不死鸟”ST公司即将面临被扫出A股的危险。

　　统计数据显示，截至2014年4月30日，按照相关规定，39家公司被实施退市风险警示，4家公司因触及净利润或净资产指标被暂停上市；5家公司被实施其它风险警示。

　　在上述39家*ST上市公司中，离退市边缘最近的是4家因触及净利润或净资产指标被暂停上市的*ST股。这4家公司分别为*ST凤凰、*ST武锅B、*ST超日和*ST二重。

　　不过，从上述公司今年一季度业绩可见，*ST凤凰和*ST武锅B保壳尚存一线生机，而*ST超日和*ST二重的业绩依然报亏，离退市边缘更近一些。

　　其中，在*ST超日暂停上市的同时，公司2011年公司债券(即“11超日债”)也将终止上市。值得注意的是，11超日债因公司2011年、2012年连续两年亏损，早已于去年7月8日起暂停上市，而从5月30日起则将终止上市，成就国内债市违约第一单的11超日债将进入资本市场的历史。（证券日报）

　　39家ST公司存退市风险

　　7月4日，中国证监会就《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(征求意见稿)》向社会公开征求意见。与此同时，沪深交易所上市规则同步修订，这标志着新一轮退市制度改革正式启动。

　　但是能否加快“坏”公司退市，市场依然持谨慎态度。目前ST公司一共有44家，已处停牌状态的有11家，哪些企业会因此退市成为市场新的关注点。

　　从2013年上市公司年报看，除*ST成城(600247.SH)、*ST国恒(000594.SZ)未按期披露年报外，按有关规定，其余39家公司被实施退市风险警示(*ST)，其中有4家公司因触及净利润或净资产指标被暂停上市，这4家公司分别为*ST凤凰(000520.SZ)、*ST武锅B(200700.SZ)、*ST超日(002506.SZ)和*ST二重(601268.SH).

　　两市39家*ST上市公司中，25家公司如果在2014年无法扭亏的话，很有可能在2015年被暂停上市。

　　5月14日，*ST凤凰、*ST武锅B同时宣布，被交易所作出暂停上市决定。5月20日晚间，*ST二重公告称暂停上市，5月28日，*ST超日也被暂停上市。但是，这四家公司如果在2014年进行重组或实施其他措施，仍然能继续留在A股市场。

　　此外，目前44家ST企业中，已经在停牌状态的有11家，其中*ST广夏(000557.SZ)已经停牌4年左右。一位投资者对记者抱怨，虽然深交所规定上市公司的停牌期限，但是对于*ST广夏的长期停牌，目前交易所故意装作看不见。

　　“不能太当真。”北京一家财务顾问公司的负责人对《第一财经日报》记者表示，2001年至今，近80家上市公司退市，其中30家为非强制退市，但大部分达到退市条件的企业，最终会得到各种照顾，继而以重组等方式继续留在了资本市场。

　　多名投资者在接受记者采访时表示，退市制度或不会被严格执行，因为达到退市条件的上市公司中，真正退市的是极少数。

　　在2012年退市制度改革中，深交所居然全面放宽退市政策，为许多退市公司重新回到交易所市场提供了非常宽松的途径。

　　而事实上，企业一旦上市，不仅仅是企业大股东的事情，地方政府也十分关注。在重组上，公司大股东和地方政府都会费尽心思，甚至不惜注入巨额财政补贴，力保区内的“壳资源”。

　　“由于此前IPO长时间停止，目前壳资源仍然非常稀缺，当前的ST公司不会那么容易退市。”上海一家券商投行负责人称，除非目前开始实施“注册制”，壳资源贬值，才可能出现大规模的退市。

　　该投行人士认为，目前ST的上市公司，市值在25亿以内且负债不超过5个亿的最被借壳方看好，“一个壳目前市场价格在三四亿，如果负债超过5个亿，很难有企业来借壳”。（第一财经日报）

　　退市制度改革助A股“大浪淘沙”

　　证监会日前公布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(征求意见稿)》(称《退市意见》)，标志着退市制度改革再向前迈出一步。此次《退市意见》不仅提出健全上市公司主动退市制度，还明确了针对欺诈发行、重大信息披露违法等行为实施强制退市。业内人士表示，退市制度的完善将有利于进一步保护中小投资者权益，打击股市“害群之马”，促进A股市场稳定健康发展。

　　划定强制退市红线

　　我国资本市场建立至今，曾出现上市公司造假的先例。在造假事项遭到曝光后，相关责任人受到严肃处理，但造假公司多数未能及时退市。相反，一些造假公司由于具备重组概念，仍在市场上屡掀波澜。业内人士认为，此次证监会明确欺诈发行等违法行为将实施强制退市，对上市公司欺诈行为将起到警示作用。

　　按照此次发布的《退市意见》，上市公司存在欺诈发行或者重大信息披露违法，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所应当暂停其股票上市交易。对于上述重大违法暂停上市公司，《退市意见》原则上要求证券交易所在一年内作出终止上市决定。《退市意见》还特别强调，对于欺诈发行暂停上市公司，除非发现其行为不构成欺诈发行，否则其股票应当在规定时限内终止上市交易。

　　事实上，我国证券法中已有关于“重大违法行为”暂停上市的相关规定。不过，由于缺乏明确的实施标准，造假公司并未及时从市场中清除。

　　以万福生科为例，公司在招股书中披露的2008年至2010年财务数据存在虚假记载。为了达到公开发行股票并上市条件，由公司董事长兼总经理决策，并经财务总监安排人员执行，公司2008年至2010年虚增销售收入。证监会已责令万福生科改正违法行为，给予警告，处以30万元罚款，并对相关责任人进行了处罚。尽管存在欺诈发行，但万福生科股票目前仍存活在市场之中。

　　市场人士表示，IPO申报企业中，有不少存在粉饰业绩的现象，通过虚构交易、少计费用、费用跨期入账等种种方法虚增利润，意在通过财务造假达到包装上市的目的。

　　近年来，监管层对于上市公司IPO财务造假等违法违规行为的打击力度不断加大，先后对万福生科、新大地、天能科技等一批涉嫌财务造假等违法违规的公司立案稽查。其中，天能科技、新大地两家公司虽未取得发行核准，但IPO申报材料存在虚假记载或重大遗漏，发行人、相关中介机构及人员也受到了证监会处罚。与此同时，证监会对于IPO审查力度也不断升级。包括胜景山河 、苏州恒久 、立立电子在内的公司均被证监会撤销已过会的IPO核准决定。

　　英大证券首席经济学家李大霄表示，上市公司股票退出市场交易制度将常态化，有利于优胜劣汰，提高市场有效性，促进上市公司提升质量，资本市场生态将随之改变。

　　重拳打击信披违规

　　除了针对欺诈发行外，监管部门对重大信息披露违法的打击力度也在不断加码。目前上市公司出现信息披露违规的现象仍较为严重。数据显示，今年以来，已有114家上市公司由于未及时披露公司重大事项 、信息披露虚假或严重误导性陈述等原因而发布公告 .

　　从违规表现来看，上市公司主要集中在重大合同、诉讼、对外担保等事项披露不及时；未按规定披露关联交易及关联关系等。博汇纸业 、*ST成城、*ST国恒出现了未按时披露定期报告的问题。友利控股 、西藏药业 、泸天化 、美锦能源等公司则出现关联交易、股权结构变化、对外重大担保、重大资产重组过程中的信批违规。

　　还有部分公司涉及到信息披露虚假或严重误导性陈述。如：凯美特气对长岭凯美特停产事项的信息披露存在不及时，不准确；纳川股份则存在未按规定审议并披露关联交易，少计成本等违规现象。

　　值得注意的是，尽管当前由于信息披露不规范而受到立案的上市公司数量增多，但并非每家公司都受到了严厉处罚。只有那些信息披露中的重要内容出现问题，并产生了重大影响的，才会被立案调查。通常情况下，多是上市公司自行改正。

　　在此次发布的《退市意见》中，对于欺诈发行与重大信息披露违法也进行了差异化安排。其中规定，重大信息披露违法暂停上市公司在规定时限内全面纠正了违法行为、及时撤换了有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了妥善安排的，其股票可以恢复上市交易。

　　专家表示，应当保障中小投资者知情权，加强对上市公司信息披露的监管。重大信息披露违法与退市关联，将有助于强化相关市场主体的责任与义务，有助于降低上市公司违规新披的数量，建立公平、公正、公开的市场环境。

　　保护中小股东权益

　　此次退市制度改革提出了包括实施主动退市、明确欺诈发行要强制退市等措施，A股上市公司退市制度将进一步得到完善。业内人士表示，对因重大违法行为而退市的民事赔偿还应进行更妥善安排，以保护中小股东利益。

　　在此次《退市意见》中，将中小投资者合法权益保护作为退市制度完善要考虑的重点问题之一。强化公司退市前的信息披露义务，规范主动退市公司决策程序，完善异议股东保护机制，明确相关责任主体的民事赔偿责任等。

　　有律师表示，上市公司因虚假陈述等问题受到证监会行政处罚，权益受损的投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼。不过，由于投资者举证困难，诉讼成本相对较高、周期较长，在一定程度上损伤了投资者维权的积极性。

　　以绿大地为例，2013年4月，该公司及相关责任人因欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪等多项罪名被云南省高院判处1040万元罚金。从2011年8月绿大地被提起公诉开始，该案件历经多年。在刑事案件告一段落后，股东便拉开了民事维权的序幕。目前共有57名原告以“证券虚假陈述责任纠纷”为由，分别向昆明市中级人民法院提起诉讼，要求公司及相关责任人就欺诈发行股票等违法行为承担民事赔偿责任，诉讼索赔金额共计686.22万元。案件正在审理的过程中。

　　专家认为，在引入主动退市与强制退市的同时，司法追溯、赔偿机制的建立等配套措施也应逐步跟进，发行人、保荐人、中介均应承担连带赔偿责任并落实问责机制，使投资者利益保护真正到位。（中国证券报）